Bara och upplyst av månen på nätterna, förvandlas barnhemslokaler till ett lekområde av giriga röda bultande behov. Tre oskuldsfulla tjejer ger efter för lockelsen och klär av sig till sina underkläder på natten. En blandning av animerad humor som adresserar sexualitet direkt, cross-dressing och sexuella möten. Japanska undertexter.