מקס השדון ממשיך את הפיכתו לפמבוי חמוד בפרק הזה. לאחר שנלכד על ידי המדענים הרעים, הוא נלקח למעבדה שלהם שם הם חוקרים אותו לניסויים שונים. למקס מוזרק שיקוי שגורם לו להצמיח שדיים וקולו להעמיק, מה שהופך אותו לנשי יותר. לאחר מכן הוא נאלץ לצפות כיצד המדענים מבצעים עליו ניסויים מיניים, כולל מציצות וסקס פוטנארי. מקס מפחד להתנגד, אבל הוא לא יכול שלא להידלק על ידי טרנספורמציות הפוטנארי שהוא רואה. בסופו של דבר הוא ניצל על ידי חבריו האלפים, שלוקחים אותו בחזרה לביתם ביער. שם, מקס מתאחד עם עניין האהבה שלו, והשניים עוסקים בסשן זיון נלהב. הפרק מסתיים במקס ועניין האהבה שלו הן מרוצה והן באהבה.